Mr. dr. A.W. Duthler, advocaat en managing partner van First Lawyers, is voorzitter van de Contract Board en mr. J.A. Duthler, jurist van Duthler Associates, is lid van de Contract Board. Uitgaande van relevante wet- en regelgeving en jurisprudentie initieert, bouwt en beheert de Contract Board sector- en functioneel specifieke contractportfolio’s. Een Bedrijfsprocescoördinator kan een contracttype uit een contractportfolio opnemen in een bedrijfsproces en, onder leiding van de Contract of Juridische autoriteit, maakt de Contract auteur het contracttype bedrijfsspecifiek. Het aangepaste contracttype kan in de bedrijfsspecifieke contractbibliotheek worden opgenomen.

Als er intern consensus is over de af te sluiten overeenkomsten, nodigt de Bedrijfsprocescoördinator de Bedrijfsprocescoördinator van de partner uit in het proces van smart contracting. Na het voeren van onderhandelingen kunnen partijen overeenstemming bereiken, stellen de Contract autoriteiten de contracten vast en ondertekenen de Tekeningsbevoegde van de partijen de overeenkomsten. Hierna waarmerkt en deponeert MYOBI de overeenkomsten en zorgt dat de partners toegang houden tot de overeenkomsten.

De Contract Board beheert de contractportfolio’s. Getrainde medewerkers van Duthler Associates en First Lawyers kunnen desgevraagd een bedrijfsspecifieke contractbibliotheek samenstellen en in beheer nemen.

De Contract Board bestaat uit geselecteerde juristen en advocaten die vanuit het perspectief van bedrijfsactiviteiten de wet- en regelgeving en de uitleg daarvan bestuderen en op basis van ‘comply or explain’ generieke of sectorale contractportfolio’s beheren. Het beheren van een portfolio is effectief omdat de onderliggende relaties met wet- en regelgeving in contracten expliciet zijn gemaakt. Met andere woorden, de Contract Board vertaalt wijzigingen in wet- en regelgeving of jurisprudentie stelselmatig door naar contractportfolio’s. Wij noemen deze functionaliteit ‘impacted contract’. De functionaliteit van ‘impacted contract’ werkt ook door in de afgesloten overeenkomsten.

Wat is het werkgebied van de Contract Board?

De bovenstaande figuur geeft het werkgebied van de Contract Board weer. Op de horizontale as de organisatie van bedrijfsactiviteiten met behulp van bedrijfsprocessen, kennis- en verandermanagement en bedrijfs- en persoonsgegevens. Op de verticale as het afleiden van een wettelijk kader dat bepalend is voor het samenstellen van contracttypen.

TTP-policy

De Contract Board beheert de TTP-policy van het MYOBI Vertrouwensnetwerk. Zie voor een samenvatting:

• Spelregels; en
• Werkwijze.

Wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten en het organiseren daarvan heeft gevolgen voor de overeenkomsten van de TTP-policy. Zo zal een aanpassing in de TTP-policy nodig zijn als MYOBI gekwalificeerde certificatie gaat aanbieden of de toepassingen uitgebreid worden naar Personal Data Stores.

Wijzigingen in de TTP-policy ontstaan ook als gevolg van nieuwe wetgeving. Wij verwachten dat de Data Governance ACT, een impact heeft op de TTP-policy.

Verwerkers- en gegevensuiwisselingsovereenkomsten

De verwerkers- en gegevensuitwisselingsovereenkomsten die via MYOBI worden aangeboden, voldoen aan de eisen die de Europese Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) daaraan stelt. Zo krijgen partners meer zekerheid over de betrouwbaarheid en vertrouwelijkheid van de gegevens die zij delen. Ook de overeenkomsten ter bescherming van bedrijfsgeheimen, die via MYOBI worden aangeboden, voldoen aan de eisen die de Europese richtlijn ter bescherming van bedrijfsknowhow, bedrijfsinformatie en bedrijfsgeheimen en de Nederlandse Wet bescherming bedrijfsgeheimen (WBB) daaraan stellen.

De Europese richtlijn en de WBB gaan er van uit dat gebruikers redelijke maatregelen hebben getroffen om hun bedrijfsgeheimen te beschermen, zoals het sluiten van een overeenkomst en het treffen van veiligheidsmaatregelen (encryptie). Alleen dan kunnen zij een beroep doen op de bescherming die deze richtlijn, c.q. wet bieden.

Als er in de contractportfolio een contract ontbreekt?

De Bedrijfsprocescoördinator kan een contracttype missen in de contractportfolio. De servicedesk van MYOBI biedt de volgende oplossingen:

• Aan de Contract Board het verzoek doen het contracttype op te nemen in de contractportfolio; of
• In overleg met juridische professionals het contracttype opnemen in de bedrijfsspecifieke contractbibliotheek.

Contract Board en de bedrijfsspecifieke contractbibliotheek

Bedrijven die de toepassing smart contracting gebruiken, maken gebruik van de contractportfolio’s voor het effectief organiseren van bedrijfsactiviteiten (bijvoorbeeld verkopen, personeelszaken en inkopen). De bedrijfsleiding kan besluiten één of meerdere contractportfolio’s bedrijfsspecifiek te maken in een contractbibliotheek. Dit houdt in dat een (standaard) contractportfolio aangepast wordt voor het organiseren van de specifieke bedrijfsactiviteiten van het bedrijf. Hierbij blijven alle generieke relaties in stand.

Dit mechanisme past smart contracting ook toe op contracten uit een contractportfolio of contractbibliotheek die in een bedrijfsproces met partners afgesloten worden. De Bedrijfsprocescoördinator voegt een contract uit de contractportfolio of bedrijfsspecifieke contractbibliotheek toe, onderhandelt met partners en brengt aanpassingen aan. De functionaliteit ‘impacted contract’ blijft voor de generieke relaties in de (afgesloten) overeenkomsten werkzaam.

Zie voor het belang voor de bedrijfsleiding van een bedrijfsspecifieke contractbibliotheek en draaiboeken, “Scenario’s en handreikingen”, onderdeel “Governance”.

Een bedrijf wil een sectorale contractportfolio opbouwen

Vertegenwoordigers van sectoren of regionale samenwerkingsverbanden kunnen aan de Contract Board vragen om voor hen specifieke contractportfolio’s samen te stellen en in beheer te nemen. De Contract Board neemt graag een dergelijk verzoek in overweging en richt desgewenst een sectorale werkgroep op die ondersteund wordt met:

• Bewustwordings- en trainingsprogramma bedrijfsjuridische functie;
• Beheeromgeving voor het opbouwen en onderhouden van contractportfolio’s; en
• Professionele ondersteuning.

Hiervoor kan een bedrijf contact opnemen met de servicedesk voor het maken van een vrijblijvend gesprek met de advocaten van First Lawyers of professionals van Duthler Associates.

Impacted contracts

De Contract Board bouwt laag voor laag aan een contractportfolio. Wij onderkennen de volgende lagen:

• Relevante wet- en regelgeving en interpretaties: de professionals van de Contract Board volgen de ontwikkelingen in het recht op de voet. Het gaat om Europese en nationale wetgeving, jurisprudentie en gezaghebbende meningen. Deze leggen zij vast in juridische kaders waaruit de Contract Board definities van begrippen destilleert en relaties daartussen legt. De Contract Board geeft de definities door aan de Standaardisatie Board van MYOBI.
• Juridisch beleidskader: de Contract Board interpreteert gemotiveerd alle relevante wet- en regelgeving en uitleg hiervan. Voor een bedrijfsactiviteit of een sector zijn vele wetten en regels van toepassing die onderling niet altijd consistent zijn. De rechter legt de interpretatie van wetten en regels uit die de Contract Board gemotiveerd vastlegt in situatie specifieke juridische beleidskaders.
• Contractportfolio: de Contract Board gebruikt generieke of sectorspecifieke juridische beleidskaders (legal policy frameworks) voor het opbouwen van contractportfolio’s. Uitgaande van de bedrijfsactiviteiten werkt de Contract Board de contractportfolio’s uit. Ook bij dit proces leggen de advocaten en juridische professionals van de Contract Board gemotiveerde verbanden en interpretaties.
• Contractbibliotheek: een bedrijf kan desgewenst vragen contractportfolio’s gemotiveerd uit te werken in een bedrijfsspecifieke contractbibliotheek.

Door het gemotiveerd uitwerken van wet- en regelgeving naar juridische beleidskaders en verder door naar contractportfolio’s en uiteindelijk naar contractbibliotheken blijft de keten van “comply or explain” bestaan. De Contract Board zorgt er ook voor dat de functionaliteit van “impacted contract” effectief blijft werken. De Bedrijfsprocescoördinatoren zorgen ervoor dat de uitleg van afgesloten overeenkomsten eenduidig is en dat het mechanisme van “impacted contract” ten behoeve van contractmanagement effectief blijft werken.

Het mechanisme van het leggen van relaties maakt het mogelijk de impact van wijzigingen in wet- en regelgeving of de uitleg daarvan of wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten efficiënt te bepalen en snel te verwerken in de bedrijfsspecifieke bedrijfsbibliotheek en de afgesloten overeenkomsten met partners.